Vốn điều lệ đóng một vai trò quan trọng trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Thế nhưng rất ít người biết và hiểu về sự ảnh hưởng của loại vốn này lên doanh nghiệp của mình. Vậy nên Coin95.net sẽ giúp bạn có một các nhìn khái quát về vốn điều lệ thông qua bài viết dưới đây.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần - theo Luật Doanh nghiệp 2014.
Như vậy, chỉ có tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ mới là số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp/đăng ký mua vào công ty. Nếu sau thời hạn nêu trên mà thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết góp/đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.
Đối với loại hình công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể, rõ ràng và thống nhất các khái niệm về vốn đối với công ty cổ phần. Theo đó:
- Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán.
Đặc điểm của vốn điều lệ
Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì thời hạn để thực hiện việc góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình công ty cổ phần, người tham gia góp vốn có thời hạn 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn; trong khi đó, thời hạn này đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng. Điều này đã làm phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu,.v.v...
Nhằm khắc phục vấn đề nêu trên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau
Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Vai trò cơ bản của vốn điều lệ trong công ty
Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.
Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015 thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng. Hoặc theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 69/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ về điều kiện kinh doanh dịch vụ mua bán nợ thì một trong các điều kiện đối với doanh nghiệp kinh doanh hoạt động mua bán nợ là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu là 100 tỷ đồng.
Có thể nói rằng việc Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã thay đổi bản chất của vốn điều lệ trở thành vốn thực góp đã xử lý được những bất cập về vốn “ảo” cũng như tạo ra cơ sở pháp lý để doanh nghiệp có thể điều chỉnh được vốn điều lệ về đúng với số vốn thực góp trong quá trình hoạt động. Bài viết tiếp theo sẽ giới thiệu về các trường hợp cũng như điều kiện để doanh nghiệp có thể thực hiện giảm vốn điều lệ.